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国资委再定位与国有资本运营公司组建

发布日期:2014-03-25      浏览次数:      字号:[ ]
        截至2012年年底,全国国有及国有控股企业(不含金融类)15.18万户,在册职工3692万人,资产总额100万亿元,所有者权益34万亿元,营业收入43万亿元,利润总额2.6万亿元,上缴税金3.7万亿元,分别约占社会工商企业的35%、43%和40%。其中,纳入三级国资委系统企业的资产总额、营业收入、利润总额、上缴税金分别占全国国有企业的71%、88%、79%和75%。
        国资改革新内涵 
        十八届三中全会后,国资改革新内涵主要体现在以下三个方面: 
        第一,总体改革思路大而全,具体到每个细节上,准备还不充分。比如《决定》提出,“以管资本为主加强国有资产监管”,“使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用”,这些设想如何落地,成为困扰各方的难题。如何管资本?如何使市场起决定性作用?在此背景下,进一步反思国资委改革过程中存在的误区就显得尤为重要。 
        第二,《决定》指出“组建若干国有资本运营公司,支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”,这意味着改革指导思想从“国资委——国有企业”两层次理论向“国资委——国资运营公司——国有企业”三层次理论的重大转变。从这个意义上说,“构造中间层次,完善三层架构”的正确理论已经破土而出,这决定了中国的国资改革正在朝着正确的方向迈进。
        第三,新形势下,国资改革的战略目标包括两点:一是坚持市场化的改革方向绝不动摇;二是建立法人所有制基础上的现代公司制度。具体而言,未来中国市场经济的发展方向是“市场经济+法人所有制”运营主体,这是人类不可抗拒的两大特点,即宏观上建立开放自由的市场经济体制,微观上建立法人所有制基础上的现代公司制度,通过股权多元化和资本化打造现代股份公司制度的创新之路。 
        国资改革的取向应是市场化而非私有化。坚持市场化的发展方向不动摇,要求我们构造一个完整的宏观运行机制和市场体系,遵循市场经济规律,充分发挥市场经济实现资源优化配置的功能,而不是通过行政审批配置资源。 
        “制度决定技术”、“公司战胜独资”,用现代的股份公司制度战胜独资的企业制度,通过股权多元化和资本化推行公有制多种实现形式。近十年来,无论是特高压电网、高铁还是航空航天等尖端技术,都获得了超常发展。其奥秘正在于中国国有企业通过现代股份公司制度实现了“国企嬗变”,它代表的“举国体制”是实现技术创新的国家战略优势,其本质是坚持利用资本市场,按照现代公司制度实现国有企业的改制和改组,着眼于在现代市场经济基础上,完成从国有独资到国企现代法人的转变,超越私人独资和家族企业的私有化过程。 
        第四,在法人所有制基础上,要培养职业经理人,即《决定》提到的“国有企业要合理增加市场化选聘比例,合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费”。当然,后半句话还是容易引起歧见,因为它没有说清楚国企是要分类的。 
        两类国企的划分 
        国企分类问题一直是国资改革中争论的焦点,对国资企业进行科学分类是厘清市场与政府的关系,构建新型国资管理体制的前提和关键。目前,存在将国企分为公益性国企和竞争性国企两类的认识误区,此种分类在理论上不成立,在现实中不可行,其要害在于消灭中国的国资委创新体制,否定中国30年的成功改革,必须给予高度警惕。 
        首先,在理论上公益与营利相对,竞争与垄断相对,二者不能混淆。公益性和竞争性国资企业的划分导致国资企业分类的边界不清,无法解释垄断性国资企业是否能营利等问题。
        其次,公益性和竞争性国企的分类关乎国资委能否长久存续。竞争性国企提法的背后实质是国退民进,随着“国有企业退出竞争性领域”的呼声越来越高,竞争性国有企业面临全面退出的极大可能。如果竞争性国企不复存在,国资委这一具有中国特色、世界上独一无二的国资监管机构也终将退出历史舞台,中国经济体制改革将演变成与西方国家完全一样的模式,这不仅关乎国资体制的前途与命运,也是否定中国30年的成功改革。 
        长期看,在中国特色市场经济模式中,国有企业应划分为以下两类: 
        一类是由财政部门管理的公益性国企,其特点是采取国有独资形态,不以营利为目的,企业家是公务员。这类企业以提供公共物品和接受公共补贴的企业为主,应当只占极少数,主要履行社会公共服务职能,提供社会公共产品。 
        另一类是国资部门管理的营利性国企,其特点是采取国资控股或参股形式,以追求营利为目的,企业家来自职业经理人。国资委的监管对象应当是营利性国企,监管范围是国家出资形成的以追求营利为目的的全部国有资本。 
        十八届三中全会以后,进一步推进以法人所有制为基础的现代股份公司制度的实现将是国资改革的重点,其核心是产权多元化,发展混合所有制经济。因此,在未来的改革中,从管理国有资本向经营国有资本跨越势在必行。 
        在此背景下,国有资本要保留,但所有者要退居幕后。国资与非国资共同出资的企业,不宜被直接称为国企,而应该将其视为与外资、民营无差异的市场民事主体,只不过其中有一个或几个股东是国家背景,企业所有者权益中存在国有资本。
        例如,西方国家为了克服独资企业所有权和经营权不分的弊端,实现了从私人独资向现代股份公司过渡,股东退到幕后,把经营大权让给现代股份公司董事会聘任的职业经理人;那么,今天中国的改革同样也要克服政企不分、党企不分的传统痼疾,也必须在借鉴西方股份公司“两权分离”的前提下,即政府部门把所有权让渡给企业法人形成法人所有权,政府部门获得股权。具有法人所有权的公司通过聘任职业经理人,实现法人所有权和经理人经营权的分离。因此,尽管法人所有权是资本运作理论的“哥德巴赫猜想”,但是,它解决了西方人的问题,也能解决目前中国国有独资的矛盾,从某种意义上说,法人所有权成了现代公司制度的理论之巅。 
        因此,只有实现从国企监管向国资监管的跨越,国家出资人代表通过股份表决,来实现股东的三项权利:重大经营决策权、人事任免权和按股分红资本收益权,才能实现国有独资企业向现代股份公司的过渡。 
        国资委再定位 
        中国拥有庞大的国有资本和对市场经济体制的必然选择,决定了其不能没有国资委这样一个对国有资本实施统一监管的部门。然而,在近几年的改革历程中,无论是相关法律,还是国资委内部的文件与讲话精神,更多强调其对所属企业的出资人地位,一味向“淡马锡”公司式的资产管理公司学习,却忽视了全国一盘棋背景下统一规划布局的监管者身份。到目前为止,国务院国资委仅监管113家央企,无论是金融国资,还是教育、文化、卫生、科技等各类经营性国资都不在国资委监管范围。 
        原监管部门掌门人也将国资委当上市公司出资人作为工作目标,热衷像中投公司那样做部分央企的股东,而这是无法履行对国有资本实施统一监管职能的。中国庞大的国有经济及其在国民经济中的战略性地位决定了中国的国资委绝不能走新加坡淡马锡公司的国资经营模式,即便是中国的中投公司,也只能是理想状态下国务院国资委实施统一监管的对象,那种要把国资委简单定位为“中投二号”的提法更是本末倒置。 
        2009年5月实施的《国资法》赋予了多个部门行使国有资本出资人的职能,使其与国资委的出资人地位相同。如果国资委只做干净的出资人,很可能使其演变成一个事实上的企业集团,这不仅将导致国资委的路越走越窄,更严重的是我国通过构造新国资体系探索国有资本和市场经济相结合的方向和路径将出现重大偏差。 
        国资委热衷于与国有独资集团公司和国有资本运营公司争夺国有出资企业出资人地位,却使全国国有资本统一监管者的主体缺位,可谓“捡了芝麻,丢了西瓜”。当十二五规划及国研中心的方案都要把国资委变成一个专业投资公司的时候,国资委应已深刻认识到守不住监管者,也就守不住出资人。因此,国资委必须回归到国务院国有资产统一监管者的战略高位上,同时退出国有资产出资人地位。
        国资委与国资委系统分开,构建三层次体系新形势下,国资改革应实现从“国资委管理”到“国资委系统管理”的转变。所谓“国资委系统”应包含两层次:第一层次是行使国有资产统一监管职能的国资委;第二层次是直接履行国有企业出资人职责的各类国有资本运营公司。这样,国资委监管者和出资人的两重职能就由现在的“一身二任”,变成“两身二任”,在实现出资人与监管者职能分开的同时,又在国资委系统内实现了统一。
        其次,国资委再定位为营利性国资的统一监管者。组建监管统一的国资管理体系,履行对各行业包括金融类、产业类、教育、文化、卫生等营利性国有资本的统筹监管,有利于实现国有资本的战略布局规划与结构调整,使国有资本成为我国特色市场经济的亮点。
        最后,在未来新型国资监管体制下,国资委职能定位应体现在四个方面:(1)国资战略布局与规划主导者;(2)国有资本经营预算编制者;(3)国有资本运营公司管理者;(4)国有资产安全维护者。 
        出资人的再造——国有资本运营公司组建运营公司是统称,法律上并没有“运营公司”的提法,事实上运营公司分三类:国有资产投资公司、国有资本基金公司和大型企业的集团公司。国有资本运营公司有三大特点:第一,国有资本运营公司原则上保持国有独资形态,专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作,这个层次发挥承上启下的作用,既接受国资委的监督和管理,又发挥国有资产出资人的作用,例如通过向控股、参股企业派驻董事及行使重大人事任命权等;第二,国有资本运营公司采用纯粹控股方式,主要是从事产权经营活动,自身并不直接从事商品或劳务经营活动,如汇金公司;第三,国有资本运营公司追求营利。 
        组建国有资本运营公司有两种方式:改组和新建。笔者认为,应以集团公司改组为主,国有资本投资公司、经营公司改组为辅,避免叠床架屋,节省成本。具体而言可遵循两步走战略: 
第一,先将集团公司改组成“国有资本投资公司”,即《决定》中所指的“支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”。对现有集团公司的改造将是国有资本运营公司未来构造的主要基础,中石油、中石化、中国电信、国家电网等一百多家央企中的大型实体企业集团,短时期内可保留混合控股性质,以投融资和项目建设为主,通过投资实业拥有股权,通过产业资本与金融资本的融合,提高国有资本流动性,开展资本运作,进行企业重组、兼并与收购等。 
        第二,“混合控股公司”要向“纯粹控股公司”过渡。在国有资本投资公司运营逐渐稳定成熟后,可参考淡马锡的运营模式,演变为纯粹控股性质的资本公司、股权投资公司、产权运营公司,彻底实现由集团公司向国有资本运营公司的转变。
        完善国有资本运营公司董事会 
        国有资本运营公司董事可分为执行董事和非执行董事两类,非执行董事又分为股东董事和独立董事。 
        执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事,是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事本身是公司的经营管理层,其不同于作为出资人代表的股东董事,也不同于独立董事,执行董事是地地道道的职业经理人,彻底脱离公务员序列,享受完全市场化的薪酬待遇。由执行董事组成的执董会是国有资本运营公司的核心。 
        非执行董事具有以下来源:第一,具有公务员身份的股东非执行董事。股东非执行董事是指由出资人依法向企业派驻的,具有国家公务员身份,不在公司担任具体执行职务的董事。第二,由知名专家担任的独立非执行董事。独立非执行董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系,社会知名专家担任的,独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。 
        实体企业——现代公司制度的形成在新型国资管理体制构建中,对于实体企业,应完全按照现代公司制度构造,借鉴美欧大公司的治理结构和运作体系,核心是培育职业经理人队伍。
        十八届三中全会《决定》在此已明确破题,在推动国有企业完善现代企业制度的过程中,“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度,更好发挥企业家作用”,“建立长效激励约束机制,强化国有企业经营投资责任追究”,“国有企业要合理增加市场化选聘比例”等。因此,实体企业的聘任制度必须改革,职业经理人队伍要推行市场化运作,摆脱当前各种改革羁绊,培养企业家阶层,充分调动企业发展的积极性,激发企业活力。
        在法人所有权背景下,现代公司的股权结构普遍高度分散,难以找到真正的大股东,并且股东退居幕后,难以有效对公司运作进行管理。在此情况下,公司的运作就交由职业经理人等高级打工者代为管理。可以说,没有“保姆”的家不是家,没有“保姆”同时也管不好这个家,当众多分散的股东面对少数“保姆”的时候,法律上的“仆人”就转变为现实中的“主人”,“保姆”当家的社会已然来临。 
        传统的资本压迫劳动的理论在现代公司制度下被颠覆,西方现代公司制度运行过程中,更多的是高级劳动在领导分散的资本,甚至是资本要寻求相应的保护,这已成为人类社会发展的必然趋势之一。随之而来的问题就是,我们应如何有效制约“保姆”,同时如何对其进行合理的激励? 
        对于实体企业而言,最为有效和直接的激励制度改革就是推进职业经理人薪酬激励制度的市场化,既包括年薪,也包括股权、期权,通过建立合理的奖惩制度,加强分类考核,调动职业经理人的工作主动性与积极性,在其获得收益的同时,也为其戴上一副“金手铐”。对于非上市企业而言,同样可对此制度进行探索和尝试,通过市场化薪酬激励机制,对人才进行辨别,最终推动实体企业的健康发展。
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